Prokura to jedna z podstawowych form umocowania do działania w imieniu przedsiębiorcy. Spółki sięgają po nią, gdy chcą powierzyć jednej osobie szeroki zakres kompetencji bez wystawiania osobnego pełnomocnictwa do każdej czynności. Gdzie kończy się jej zakres i kto odpowiada, gdy prokurent przekroczy uprawnienia?
Czym różni się prokura od zwykłego pełnomocnictwa?
Zgodnie z art. 109¹ § 1 k.c. prokura to pełnomocnictwo udzielane przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do CEIDG lub KRS, obejmujące umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W przeciwieństwie do pełnomocnictwa ogólnego, jej zakres w istotnej części wynika z ustawy, nie z woli mocodawcy.
Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych, a samo udzielenie prokury wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Czego prokurent nie może zrobić?
Wewnętrzne ograniczenia nałożone przez zarząd (np. limit wartości transakcji) nie wywołują skutków wobec kontrahentów. Jedynym wyjątkiem skutecznym wobec osób trzecich jest tzw. prokura oddziałowa, ograniczona do spraw wpisanych do rejestru oddziału.
Niezależnie od zakresu prokury, zgodnie z art. 109³ k.c. do zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania oraz zbywania i obciążania nieruchomości potrzebne jest odrębne pełnomocnictwo do konkretnej czynności.
Kto odpowiada, gdy prokurent przekroczy uprawnienia?
Prokurent działający w granicach umocowania składa oświadczenia w imieniu spółki — to ona, nie on, ponosi skutki tych czynności. Inaczej jest, gdy działa bez umocowania albo je przekracza: skuteczność czynności zależy wtedy od potwierdzenia przez spółkę, a w razie braku potwierdzenia prokurent musi zwrócić kontrahentowi to, co otrzymał, i naprawić szkodę.
Szczególny przypadek dotyczy odwołanej prokury — czynność byłego prokurenta nadal wiąże spółkę, chyba że wykaże ona, że kontrahent wiedział lub mógł się łatwo dowiedzieć o wygaśnięciu umocowania.
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu, a jego odwołanie może zrobić samodzielnie każdy z nich — to dobra ilustracja tego, jak precyzyjnego podejścia wymaga ta instytucja.Kancelaria HWW.pl w publikacji „Prokurent w spółce z o.o. – zakres umocowania i odpowiedzialność wobec osób trzecich” – omawia też rodzaje prokury (samoistną, łączną, mieszaną, oddziałową) oraz różnice względem reprezentacji zarządu. Firmy planujące ustanowić prokurenta lub uporządkować dokumentację korporacyjną znajdą wsparcie w ofercie kancelarii z zakresu prawa korporacyjnego i gospodarczego.